01 / 19內部機密簡報 · Confidential
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
Turvo × Novo Nordisk 案件損失與訴訟可行性分析
USD 380 萬 損失、USD 70 萬 非賠償款 — 是否進入法律程序？給總經理的決策彙報
損失規模
USD 380 萬
含庫存、設備、代工
已收金額
USD 70 萬
非賠償款 + Waiver
合作期間
20 年
自 2009 起
準據法
丹麥法
ICC 哥本哈根仲裁
報告人：法務 / 業務聯合彙報 · 呈核：總經理
2026.05.19 · v1.0
02 / 19Executive Summary
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
一頁摘要 — 給總經理 60 秒理解全案
事實
20 年合作的丹麥客戶 Novo Nordisk，自 2025/02 起停止下單，導致 USD 380 萬 庫存、設備、代工付款損失。
已收
NN 已支付 USD 70 萬「financial assistance」（非賠償款，附帶 Waiver 條款）。
爭點
NN 對外稱 RS 不合規，後內部會議自承真實理由是「材料轉換 + 市場下滑」 — 不誠信書面證據。
三個選項
| 選項 | 內容 | 預期回收 | 時間 |
|---|---|---|---|
| A | 不訴訟，認列 380 萬損失 | 0 | 立即 |
| B | 發律師函要求和解 建議起點 | USD 80–150 萬 | 5 個月 |
| C | ICC 仲裁（丹麥） | USD 150–250 萬 | 24–30 個月 |
建議先走 B，若 NN 無善意回應再升級至 C — 風險可控、成本最低。
03 / 19案件背景 · 雙方關係
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
雙方關係與合約結構
20 年的客製專屬供應商關係 + 競業限制 — 這個 captive supplier 結構，是後續主張依賴利益的基礎。
20+年
供應合作期間
自 2009 年起簽訂正式 Production Agreement，東莞信豐 2003 起運作。
- 供應商
- Turvo（台灣母公司）+ 東莞信豐（生產廠）
- 客戶
- Novo Nordisk A/S丹麥 · 全球胰島素龍頭
- 核心合約
- 2009 Production Agreement+ 附錄 + 2025 Addendum
- 供應產品
- 胰島素注射筆關鍵組件NP4 / NP5 共 8 個料號
- 準據法
- 丹麥法Loyalitetsforpligtelse 適用
- 爭議解決
- ICC 仲裁哥本哈根 · 單一仲裁人 · 英文
04 / 19案件背景 · 時間軸
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
事件時間軸 2018 – 2026
「2023–2024 大舉投資 → 2025/01 突然停單」的對比張力 — 我們依 NN forecast 投入，然後被單方面切斷。
①
2018 – 2023
RS 稽核期
三次稽核發現 OT 與派遣工問題，Turvo 持續改善。
- 2018首次 RS 稽核
- 2023第三次 RS 稽核
②
2023 – 2024 Q3
投資擴產期
依 NN forecast 投入 5 套設備、擴產認證。
- 2024 / 04得知 BZ5NA 換材計畫
- 2024 / 12NN 提出 7 項稽核發現
③
2025 / 01 – 09
突然停單期
NN 1 月停單，9 月簽 Addendum 收 70 萬。
- 2025 / 02 / 07NN 正式停單通知
- 2025 / 09 / 11簽 Addendum
④
2025 / 12 – 2026 / 04
終止與爭議期
RS 改善完成、NN 仍拒復工、發終止信。
- 2026 / 03 / 12Letter of discontinuation
- 2026 / 04 / 01Nina 自承陳述
故事主軸我們在 ② 階段依 NN 指示大舉投資；到 ③ 階段被瞬間斷單；④ 階段 NN 才書面自承真實理由不是稽核，而是材料轉換 — 這就是訴訟最強的彈藥。
05 / 19核心爭點 · 對外說詞演變
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
NN 終止理由的演變
NN 對外說詞與內部真實理由的落差 — 訴訟最強的彈藥。
對外說法演變
| 時間 | 來源 | 對外說法 |
|---|---|---|
| 2025/01/14 | Claus | 因 RS findings 未解決，凍結 PO |
| 2025/02/07 | Katja | 因 RS 不合規，不再下任何 PO |
| 2026/03 | 會議 | 真實理由是 EcoPress 材料轉換 + 市場需求大幅下降 |
| 2026/03/12 | Nina 信 | “the significant drop in the new volume forecast, which only became apparent in February 2026…” |
“We were unable to disclose this information earlier as it was not available at the time.”Nina · Novo Nordisk · 2026 / 04 / 01構成事實隱匿、誘導信賴、違反丹麥法 loyalitetsforpligtelse（忠誠義務）。
三層落差
- 對外：稽核 → 停單
- 內部：材料轉換 + 市場下滑
- 自承：早就知道，只是沒講
06 / 19損失分析 · 380 萬拆解
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
USD 380 萬損失組成
把總數字拆解到底層 — 讓 GM 看到每一筆的證據成熟度與請求權基礎。
3.8M USD
總損失估算
已具體
- USD 345,022 原料庫存
- USD 300,000 Tai-Kuang 代工
待量化（橘燈多項）
- 成品庫存單價
- 設備殘值
- RS 投入明細
- 6 個月安全庫存
| 損失項目 | 金額 (USD) | 證據成熟度 | 合約請求權基礎 |
|---|---|---|---|
| 原料庫存 | 345,022 | 已具體 | Art 5.7 |
| Tai-Kuang 電鍍代工已付 | 396,833 → 300,000 | 已具體 | 連動損失 |
| 成品庫存（8 個料號） | 待單價試算 | 部分 | Appendix 5 / 客製專屬 |
| 設備殘值（5 套設備） | 待殘值評估 | 部分 | Art 4 / 3.5 |
| RS 改善投入 | 待明細 | 部分 | Addendum 範圍 |
| 6 個月安全庫存補償 | 待量化 | 部分 | Appendix 5 |
| 利潤損失（若主張） | 待計算 | 部分 | 反 Art 5.5 主張 |
行動空白格現在無法填 — 請 GM 指派 財會 + 業務 + 生產 + 人資 協助驗算（後續 S15 詳列）。
07 / 19損失分析 · 70 萬定性
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
USD 70 萬 Addendum 的法律性質
為何不是賠償，且為何 NN 用 Addendum 設計成 「拋棄請求權」的工具。
支付脈絡
2025/06/20雙方會議達成
2025/09/11簽署 Addendum
2025/11前後入帳
關鍵事實
Chrissie 於 2025/08/26 已書面異議該條款，但 CEO Alex-Tsai 仍簽署。
Nina 於 2026/04/01 自承 Inventory 定義為「excess manufactured products」 — 限縮了 Waiver 範圍。
“financial assistance based on goodwill”NN 對此款項的定性NN 明文聲明此付款「不構成責任承認或賠償」（Addendum 1.1）— 非賠償款。
“Supplier acknowledges and agrees that it will not claim in any court or demand similar financial assistance…”Addendum 2.1 · Waiver 條款範圍限於「concerning the Inventory and the audit findings」 — 不必然涵蓋安全庫存、設備、代工等因停單造成的損失。
08 / 19法律分析 · 五大訴因
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
可主張的五大訴因
訴訟基礎不是單一論點，而是 多個獨立、互備 的請求權 — 階梯式請求，敗一層不影響下一層。
| 訴因 | 法律基礎 | 強度 | 預估勝率 |
|---|---|---|---|
| ① Appendix 5 安全庫存責任 | 條文明確，金額可量化 | ★★★★ | 60–70% |
| ② Art 5.7 終止後原料補償 | 須證明 forecast 連結 | ★★★ | 45–55% |
| ③ Art 3.5 變更通知義務違反 | 須擊破 Art 26.3 抗辯 | ★★★ | 55–65% |
| ④ 違反誠信原則（loyalitetsforpligtelse） | NN 自承未揭露為強證 | ★★ | 40–50% |
| ⑤ 違反 Art 21 終止程序 | 13 個月不正式終止構成預期違約 | ★★ | 中等 |
強度 × 金額象限
金額 →
強度 →
①
Appendix 5
②
Art 5.7
③
Art 3.5
④
誠信
⑤
Art 21
策略意涵重點推 ① Appendix 5 — 這是「底線請求權」，最不依賴擊破 Addendum。
09 / 19法律分析 · 合約攻防
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
合約對我有利 / 不利條款
合約的雙面性 — 我們有武器但也有限制。Art 26.3 vs Appendix 5 的優先適用是核心攻防點。
對我有利條款（武器）
Art 3.5
NN 變更須通知供應商並協商成本
Art 5.3
NN 對 3 個月內為支援 forecast 採購的原料負責
Art 5.7
NN 終止合約時須補償已採購原料實際成本
Appendix 5
產品停產時 NN 須負擔 6 個月安全庫存
Art 9
競業限制等於對 Turvo 形成 captive supplier 狀態
對我不利條款（限制）
Art 5.1
Forecast 對 NN 不具拘束力
Art 5.5
「在任何情況下不補償利潤損失」
Art 26.3
NN 可基於法律 / 法規 / 全球策略刪除產品而不負責任NN 最強防禦
Addendum 2.1
Waiver 條款
10 / 19法律分析 · 關鍵戰場
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
Addendum Waiver 攻防
訴訟成敗的決定性因素 — 打贏這場戰，全案勝算高；打輸這場戰，多數訴因被擋下。
Waiver 條款的破壞力明文記載 Turvo「不會在任何法庭主張或要求類似補助」。
五個攻擊角度
A
範圍限縮解釋
Waiver 限於「Inventory + audit findings」，不涵蓋安全庫存、設備、代工等。
B
對價失衡
70 萬 vs 380 萬（18.4%），違反丹麥契約法 §36 公平原則。
C
資訊不對稱
簽署時 NN 隱匿真實終止理由，構成 misrepresentation。
D
經濟脅迫
簽署前 7 個月零訂單的商業壓力。
E
書面異議保留
Chrissie 2025/08/26 異議信為保留權利證據。
NN 的反擊主軸
專業協商 + CEO 親簽 + 條款明確 + 已接受款項
11 / 19法律分析 · 對手立場
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
NN 預期的防禦立場
我們已從對手角度推演過 — 不是只想美化自己。對手有準備、有彈藥，這是會打硬仗的對手。
「Turvo 是 RS 不合規的 6 年累犯，70 萬是善意支付，雙方已合意結束合作。」NN 整體敘事
| # | 防禦點 | 來源 |
|---|---|---|
| ① | 援引 Art 26.3：NN 可單方刪除產品而不負責 | 合約條款 |
| ② | Art 5.5：不補償利潤損失，排除大部分請求 | 合約條款 |
| ③ | Art 5.1：Forecast 非拘束 = Turvo 自行承擔投資風險 | 合約條款 |
| ④ | Addendum 已專業協商 + CEO 簽署 = 不可推翻 | 已發生事實 |
| ⑤ | Nina 2026/04/01: “NN entitled to terminate for convenience without compensation” | 書面陳述 |
| ⑥ | 自承「2026/02 才知道 forecast 下降」作為善意辯解 | 書面陳述 |
反制NN 自己的書面陳述（unable to disclose）反成我方武器 — 善意辯解本身即構成隱匿事實的自承。
12 / 19策略 · 選項光譜
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
五種策略選項比較
從「不訴訟」到「全面開戰」的完整光譜 — 每個選項的成本、時間、勝率與淨期望值。
| 情境 | 內容 | 成本 (USD) | 時間 | 勝率 | 淨期望值 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | 全面 ICC 仲裁，主張全部 380 萬 | 75 萬 | 30 月 | 25–35% 全勝 | +65 萬 |
| B | 先發律師函要求和解 建議起點 | 5 萬 | 5 月 | 40–55% 達成 | +95 萬 |
| C | 選擇性訴訟，只主張 Appendix 5 | 45 萬 | 21 月 | 55–65% | +25 萬 |
| D | 階梯式訴訟（中規中矩） | 65 萬 | 27 月 | 70–80% 部分 | +115 萬 |
| E | 先挑戰 Addendum 有效性 | 90 萬 | 35 月 | 20–30% | +5 萬 |
建議推 B → C/D 的兩階段策略 — 給 GM 進退空間，先用 B 凍結時效強迫表態，再依回應決定升級。※ 淨期望值僅供策略比較，非實際金額預估。
13 / 19策略 · 建議方案
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
建議方案：兩階段策略
風險可控、可逆、低承諾起步 — 進可攻退可守，給 GM 進退空間。
Phase 1 · 1–2 個月
律師函 + 和解協商
凍結時效強迫 NN 表態
- 委請丹麥律師發出 demand letter
- 目標和解金：USD 130–180 萬
- 成本：USD 3–8 萬
成功指標NN 在 3–6 個月內回應願意進入和解，或提出至少 USD 80 萬以上對案。
Phase 2 · 若 Phase 1 失敗
ICC 階梯式仲裁
主訴因 ① + ② + ③不直攻 Addendum 全部
- 預估時間：24–30 個月
- 預估回收：USD 150–280 萬
- 預估成本：USD 100–210 萬
升級條件Phase 1 律師函發出後 3–6 個月評估 NN 回應，再決定是否升級。
關鍵心法這個策略的優點是「進可攻、退可守」— 若 GM 偏保守，這是最佳賣點。任何階段都可停損，不會因為走 Phase 1 就被迫進 Phase 2。
14 / 19策略 · 類似案例
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
類似案例參考：GTAT vs Apple
我們有歷史經驗可借鏡，但也要誠實揭露案例的差異與限制 — 幫 GM 對「實得金額」有現實預期。
2013 – 2014
Apple × GTAT 藍寶石供應案
小供應商 × 大買家事實高度相似
2013 年 Apple 與 GTAT 簽 USD 5.78 億 藍寶石供應合約。
共同特徵：小供應商、大量客製投資、被綁定、客戶突然轉向、合約強勢偏向買家。
結局GTAT 2014 年破產。
4%
和解金 / 請求金額
投資人訴訟最終和解金僅占請求 4%（USD 40M / USD 1.4B）。
套用到我們
380 萬 × 30% ≈ USD 114 萬實務上實得 20–40% 已是好成績
三點啟示
- Captive supplier 論述有共鳴但難拿到大額賠償
- 「全盤推翻合約」風險極高，應採「精準攻擊具體條款」
- 和解金實得通常為請求金額的 20–40%
我們相較 GTAT 的優勢Turvo 履約紀錄良好 · NN 自承不誠信 · 丹麥法忠誠義務
15 / 19決策 · 資訊缺口（最重要的一頁）
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
資訊缺口總覽
簡報的目的不是要 GM 立刻決定，而是請他「指派資源補齊資訊」 — 要做更好的決策，還需要哪些部門提供什麼資料。
財會部門
- 380 萬損失目前帳上認列狀態（已減損 vs 未減損）
- 公司現金流能否承擔 USD 100–210 萬訴訟成本
- 回收款的稅務處理（不同情境）
業務部門
- NN 在 Turvo 年營收占比歷年變化
- 2024 Q3 NN 表達需求成長壓力的具體 email / 文件
- 8 個料號的成品庫存單價試算
生產 / 工程部門
- 5 套設備（SA-75/76 + SA-031/035/036）目前殘值評估
- 庫存原料的 NN-專屬性技術文件（佐證不可轉售）
法務部門
- 2025/09 簽 Addendum 前是否有委請外部律師審閱
- 與丹麥律師事務所建立聯繫管道
高層 / 董事會
- 對訴訟揭露 / TWSE 公告的態度
- 對 ESG 評等可能影響的容忍度
- 內部和解金額底線
建議行動
請總經理當場指派 跨部門小組 與 60 天完成 — 讓會議現場就能分工，不要會後才催。
16 / 19決策 · 行動計畫
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
現階段建議與下一步
30 / 60 / 90 天的行動計畫草案 — 等資訊補齊後可調整。讓 GM 對訴訟前的準備期有合理預期：至少 60–90 天才有條件決定是否真的告。
30 天
補齊資訊與接觸律師
平行作業成本最低
- 各部門依資訊缺口表補齊資料
- 接觸 2–3 家丹麥律師事務所做初步面談
- 財會出具損失帳上認列狀態報告
- 業務整理 NN forecast 與我們投資的因果證據
60 天
完成量化與評估
決策關鍵點可進可退
- 完成損害金額逐項試算
- 取得丹麥律師正式 fee estimate 與勝率評估
- 評估是否啟動 Phase 1（律師函）
90 天
若決定啟動：執行
公開揭露準備成立專案小組
- 若決定啟動，發出律師函
- 同步準備 TWSE 揭露文件草稿
- 內部成立「NN 案件處理小組」
關鍵原則這只是建議草案 — 前 60 天都是可逆的內部準備，60 天後資訊齊全才需要 GM 真正拍板是否要訴訟。
17 / 19決策 · 拍板事項
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待總經理決策事項
01
是否同意啟動 Phase 0（資訊補齊期）？
為期 30–60 天的內部準備。預估投入：人力 + USD 5–10 萬（律師初步諮詢）。
風險屬性 · 低承諾、可逆
02
指派案件統籌窗口
建議由法務主管或專案 PM 擔任，負責跨部門協調與進度管理。
關鍵性 · 需 GM 親自指定
03
核准接觸丹麥律師事務所
建議至少 2–3 家比較，由統籌窗口執行。
承諾度 · 僅初步諮詢費用，無實質訴訟承諾
04
對 NN 維持何種溝通基調？
A 保持友善，暫不正式表態B 開始降低溝通頻率C 透過律師發送形式信件保留權利
策略意涵 · 影響後續訴訟證據積累
會議結束時應有的成果GM 簽認「指派 X 部門協助 Y 事項，限期 Z 天回覆」。建議準備一份 決策確認單，會議結束後請 GM 簽認。
18 / 19附錄 · 關鍵證據清單
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
關鍵證據清單
供 GM 與後續經辦人員查閱用 — 讓 GM 知道 「證據齊全」 即可。
| 類別 | 證據 |
|---|---|
| Email 證據 | BZ5NA 換材討論串（2024/04 – 2025/02） |
| Email 證據 | POs on hold 通知（2025/01） |
| Email 證據 | Letter of discontinuation 後續攻防（2026/03 – 04） |
| 合約 | 2009 Production Agreement + 附錄 |
| 合約 | 2025 Addendum（含 Annexure-A 稽核發現） |
| 庫存資料 | 8 個料號 PCs / Kg 清單（2025/03/17 Elton 信） |
| 設備資料 | 5 套設備清單（SA-75 / 76, SA-031 / 035 / 036） |
| 代工損失 | Tai-Kuang 損失明細表（USD 395,833 → 300,000） |
| 異議信 | Chrissie 異議信（2025/08/26） |
| NN 自承陳述 | Claus 2024/04/30 · Nina 2026/03/12 · Nina 2026/04/01 |
19 / 19附錄 · 條款摘錄
TURVO × NOVO NORDISK · CASE BRIEFING
重要合約條款摘錄
供 GM 與後續經辦人員快速查閱用 — 中英文版本均已具備。
對我們有利條款
Art 3.5
Novo Nordisk 可不定期更改製造程序或產品規格… 任何因此導致之費用調整，應由雙方協商達成一致。
Art 5.7
於 Novo Nordisk 根據第 21.1 條終止合約… Novo Nordisk 應依據預測範圍，補償供應商所購買的原材料之實際成本。
Appendix 5
供應商維持 9 個月安全庫存；產品停產時，NN 須負擔 6 個月安全庫存。
對我們不利條款
Art 5.5
在任何情況下，供應商不得就利潤損失向 Novo Nordisk 請求補償。
Art 26.3
Novo Nordisk 得基於法律、監管或全球策略因素之需要，刪除附錄 1 中所列之任何產品，而無須承擔責任或損害賠償。
Addendum 2.1
Supplier acknowledges and agrees that it will not claim in any court or demand similar financial assistance…